С 1 июля 2009 года вступают в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», внесенные Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ.

Все действующие общества с ограниченной ответственностью

обязаны не позднее 01 января 2010 года привести свои уставы и учредительные договоры в соответствие с новыми законодательными нормами.

1. Согласно изменениям, из перечня обязательных сведений, которые должен содержать устав ООО, исключены данные о размере долей каждого из участников. Исходя из норм принятого закона, с 1 июля 2009 года сведения об участниках общества, размере и номинальной стоимости их долей будут содержаться только в Выписке из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Причем перенесены они будут туда одновременно с государственной регистрацией ИФНС изменений, вносимых в уставы обществ. Для участников Обществ в первую очередь это означает, что необходимо заказать полные выписки из ЕГРЮЛ и сверить данные с теми, что содержатся в учредительных документах. Любые расхождения, которые будут там обнаружены, должны быть ликвидированы.

2. Государственная регистрация изменений учредительных документов общества с ограниченной ответственностью проводится в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ. Так как устав становится единственным учредительным документом общества, то необходимо зарегистрировать изменение только этого документа (внести изменения в его старую редакцию или утвердить новую).

3. Для регистрации изменений устава в налоговый орган нужно представить:

– Заявление о государственной регистрации изменений (форма заявления № Р13001 утверждена постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 4439), вносимых в учредительные документы юридического лица (подпись заявителя удостоверяется нотариусом). Заявителем может выступить генеральный директор ООО или иное уполномоченное лицо.

– Решение о внесении изменений в устав (если у общества более одного участника, такое решение должно оформляться протоколом общего собрания).

– Текст изменений, вносимых в устав, либо текст новой редакции устава.

– Документ об уплате госпошлины.

Такие документы предусмотрены в пункте 1 статьи 17 закона № 129-ФЗ. Документы можно подать в налоговую инспекцию непосредственно или по почте (с объявленной ценностью и описью вложения).

Регистрация изменений должна быть проведена налоговым органом в течение пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ).

Обратите внимание: в случае приведения устава общества в соответствие с изменениями законодательства нужно подать только указанные выше документы. Никаких дополнительных уведомлений предоставлять не надо.

4. По новым правилам вместо учредительного договора заключается в письменной форме договор об учреждении общества (который учредительным документом не является). Такой договор заключается только один раз при создании общества. В нем определяются порядок осуществления участниками совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей, порядок их оплаты. Кроме того, может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пеней) за несвоевременную оплату долей в уставном капитале.

Договор об учреждении общество обязано хранить (п.1 ст. 50 закона № 14-ФЗ). Нотариально удостоверенная копия данного договора – один из документов, который потребует нотариус для удостоверения сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в случае если у общества более одного учредителя. Это установлено в пункте 13 статьи 21 закона № 14-ФЗ.

Очевидно, что нормы законодательства о договоре об учреждении относятся к тем обществам, которые будут создаваться после 1 июля 2009 года. По поводу «приведения в соответствие» учредительных договоров обществ, созданных до этой даты, указаний в законодательстве не имеется. Мы считаем, что заключение договоров об учреждении необходимо лишь для вновь создаваемых обществ. Учредительные договоры действующих обществ должны быть лишь приведены в соответствие с новыми требованиями, то есть, чтобы их положения не противоречили закону.

АКТУАЛИЗИРОВАНО 23 июня 2009 года